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21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者掌握的代持協(xié)議表明,，現(xiàn)由湖州凱佳持有、原由廖昕晰在該企業(yè)持有的合伙份額系代蔡達(dá)建代持,，該企業(yè)100%的實(shí)際權(quán)利人為蔡達(dá)建個(gè)人,。
年初至今（2020年9月4日）上漲38.08%,，年內(nèi)最高漲幅達(dá)57.61%。
博雅生物可以算上年內(nèi)不折不扣的牛股之一,。
21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者從知情人士處獲悉,，目前博雅生物股東方,，正在與某央企背景醫(yī)藥公司洽談股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。
但這項(xiàng)轉(zhuǎn)讓,，或因相關(guān)信息的隱瞞迎來(lái)變數(shù),。
這是一個(gè)時(shí)間跨度漫長(zhǎng)的資本故事,。實(shí)際上,，從2017年算起，博雅生物進(jìn)行了一系列資本運(yùn)作,，讓不少市場(chǎng)人士感受“蹊蹺”,，這一蹊蹺或恰與博雅生物控制權(quán)背后的隱秘事件有關(guān)。
之所以謂之隱秘,，是因?yàn)椴┭派镌诠_(kāi)信息中一直號(hào)稱“無(wú)實(shí)控人”。
但21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者獲得多份代持協(xié)議,，疊加工商信息資料證實(shí),，博雅生物的控制權(quán)與公開(kāi)信息所言并不相符。
另一面,，包括引發(fā)監(jiān)管機(jī)構(gòu)關(guān)注的,，博雅生物緣何8億關(guān)聯(lián)交易輸血并購(gòu)標(biāo)的等問(wèn)題,，依據(jù)記者通過(guò)調(diào)查信息還原的新的利益圖譜，變得邏輯清晰,。
蹊蹺“輸血”
從公開(kāi)資料來(lái)看,，圍繞著2017年的并購(gòu)標(biāo)的廣東丹霞生物制藥有限公司【以下簡(jiǎn)稱“丹霞生物”,，2019年7月2日改名為博雅生物制藥（廣東）有限公司，簡(jiǎn)稱“博雅廣東”】,，是一系列蹊蹺資本運(yùn)作的開(kāi)端,。
丹霞生物系一家以血液制品業(yè)務(wù)為主的生物制藥企業(yè),，和博雅生物是同業(yè)關(guān)系,。
2017年初,，國(guó)家食品藥品監(jiān)督管理總局組織對(duì)丹霞生物進(jìn)行藥品GMP飛行檢查，檢查發(fā)現(xiàn)人血白蛋白鋁離子高于《中國(guó)藥典》的標(biāo)準(zhǔn)的問(wèn)題,。丹霞生物上述行為已違反《中華人民共和國(guó)藥品管理法》及相關(guān)規(guī)定，廣東省食品藥品監(jiān)督管理局收回丹霞生物《藥品GMP證書》（CN20130057）,，丹霞生物暫停生產(chǎn),。
但,，這并沒(méi)有阻擋博雅生物及其控股股東高特佳集團(tuán)對(duì)丹霞生物的并購(gòu),。
2017年4月6日，博雅生物發(fā)布公告稱,，擬使用5000萬(wàn)元自有資金與控股股東深圳市高特佳投資集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“高特佳集團(tuán)”）及其他方,，共同投資醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金，公司為有限合伙人,。該并購(gòu)基金為深圳市高特佳前海優(yōu)享投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“前海優(yōu)享”），管理人為公司控股股東高特佳集團(tuán),。
此時(shí),，前海優(yōu)享已鎖定丹霞生物。當(dāng)月,，前海優(yōu)享完成對(duì)丹霞生物的收購(gòu),。
2017年5月,，“為充分利用血漿資源，緩解血液制品供應(yīng)緊缺情況”,，博雅生物與丹霞生物簽署了《血漿及血漿組分調(diào)撥和銷售的框架協(xié)議》,，擬向博雅廣東采購(gòu)調(diào)撥血漿及血漿組分，合同總金額不超過(guò)4.02億元,。
2年后的2019年4月，博雅生物與丹霞生物簽署一份新的采購(gòu)合同,，在終止前期采購(gòu)合同的同時(shí),，約定博雅生物向丹霞生物采購(gòu)不超過(guò)500噸的原料血漿，采購(gòu)價(jià)格不超過(guò)165萬(wàn)元/噸,，擬采購(gòu)金額提升至不超過(guò)8.25億元,。
2019年8月,，丹霞生物獲得《藥品GMP證書》，恢復(fù)正常經(jīng)營(yíng),。
值得注意的是,，2017年、2018年,，博雅生物已分別向丹霞生物支付預(yù)付款項(xiàng)1.15億元,、2.02億元。
但,，24個(gè)月的調(diào)撥血漿的有效期過(guò)后,，因停產(chǎn)原因及尚未獲得國(guó)家監(jiān)管部門的血漿調(diào)撥批準(zhǔn)，丹霞生物未能完成血漿供應(yīng),。
即便丹霞生物尚在整改,、大額預(yù)
付款未交貨,，2019年博雅生物仍向丹霞生物預(yù)付了5億元貨款。2017年至2019年,，博雅生物累計(jì)向關(guān)聯(lián)方丹霞生物支付8.17億元的采購(gòu)預(yù)付款,，但實(shí)際采購(gòu)金額為0元。
在丹霞生物違規(guī)后,，為何還要簽訂大額采購(gòu)協(xié)議,？2017年和2018年預(yù)付大額資金后,，對(duì)方未能交貨，2019年為何還要預(yù)付5億元采購(gòu)款,？
,。
。
隱秘的關(guān)鍵先生
從企業(yè)決策流程來(lái)看,，董事會(huì)一致作出向關(guān)聯(lián)方并購(gòu)標(biāo)的丹霞生物輸血8億的決定,，頗令人玩味,。
監(jiān)管對(duì)此進(jìn)行了關(guān)注。
深交所于2020年6月29日對(duì)博雅生物發(fā)布問(wèn)詢函,。博雅生物在回復(fù)中表示,，雖然2017年丹霞生物《藥品GMP證書》被收回，暫停生產(chǎn),，但丹霞生物下屬各血漿采漿站均持有省級(jí)人民政府衛(wèi)生行政部門核發(fā)《單采血漿許可證》,，采漿行為一直合法合規(guī),，仍正常采集原料血漿,。公司預(yù)付給丹霞生物的款項(xiàng),，均用于丹霞生物的原料血漿的采集及正常的運(yùn)營(yíng)開(kāi)支,，以保障丹霞生物原料血漿的供應(yīng)能力。
博雅生物還表示,，因原料血漿的稀缺性，公司簽訂相關(guān)采購(gòu)協(xié)議,，根據(jù)協(xié)議約定安排付款,，因此是合理的。
另一廂,，博雅生物向丹霞生物采購(gòu)原料血漿尚未獲得批復(fù)，博雅生物原料血漿規(guī)模不足,，還進(jìn)而導(dǎo)致其募投項(xiàng)目延期,。
博雅生物2020年8月26日晚間發(fā)布公告稱，決定調(diào)整2018年非公開(kāi)發(fā)行股份募集資金建設(shè)的“千噸級(jí)血液制品智能工廠建設(shè)項(xiàng)目”的實(shí)施進(jìn)度,，項(xiàng)目將延期不超過(guò)24個(gè)月，預(yù)計(jì)于2023年6月建成并完成GMP認(rèn)證,。
其稱,，鑒于撫州市政府對(duì)于高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)的規(guī)劃調(diào)整,，以及公司向博雅廣東采購(gòu)原料血漿尚未獲得批復(fù)，公司原料血漿規(guī)模不足,，結(jié)合實(shí)際情況,，擬申請(qǐng)擴(kuò)大“千噸級(jí)血液制品智能工廠建設(shè)項(xiàng)目”（也稱“1000噸血液制品智能工廠建設(shè)項(xiàng)目”）建設(shè)用地規(guī)模,。
這項(xiàng)公告似乎在極力說(shuō)服市場(chǎng)，“與博雅廣東合作”,。
也正是因此,，不少投資人認(rèn)為,，博雅廣東的角色十分蹊蹺。
市場(chǎng)忽略了這個(gè)故事的起始是,，2017年4月,，作為博雅生物控股股東的高特佳集團(tuán)主導(dǎo)了這項(xiàng)收購(gòu)，高特佳集團(tuán)和博雅生物共同成立產(chǎn)業(yè)基金,，斥資45億元收購(gòu)博雅廣東（丹霞生物）。
按照接近高特佳集團(tuán)董事長(zhǎng)蔡達(dá)建人士透露,，45個(gè)億的資金構(gòu)成中,，除了上市公司博雅生物出資5000萬(wàn)元，其他資金構(gòu)成中,，高特佳集團(tuán)運(yùn)用了大量金融機(jī)構(gòu)等資金。
保住博雅廣東,，對(duì)于高特佳集團(tuán)的資金鏈安全至關(guān)重要,。
按照該人士提供的多項(xiàng)合同原件、相關(guān)協(xié)議,，蔡達(dá)建是這項(xiàng)并購(gòu)重組的關(guān)鍵人物。
隱瞞的實(shí)控人
在最新一期回復(fù)監(jiān)管問(wèn)詢時(shí),，博雅生物仍聲稱,，高特佳集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)比較分散,，沒(méi)有股東通過(guò)直接或間接方式能單獨(dú)或共同實(shí)際控制高特佳集團(tuán)，高特佳集團(tuán)無(wú)控股股東和實(shí)際控制人,。因此,，上市公司也無(wú)實(shí)際控制人。
不過(guò),，根據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者查閱工商資料和獲得的代持協(xié)議相關(guān)信息顯示，博雅生物實(shí)際控制人信息或長(zhǎng)期以來(lái)被隱瞞,。
多個(gè)信息指向,，蔡達(dá)建早于2017年4月26日已成為高特佳集團(tuán)的實(shí)際控制人，進(jìn)而成為博雅生物的實(shí)際控制人,。
21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道綜合公開(kāi)信息及從知情人士處獲悉，目前,，蔡達(dá)建系知名醫(yī)療健康行業(yè)創(chuàng)投機(jī)構(gòu)高特佳集團(tuán)董事長(zhǎng),，其2000年受國(guó)泰君安股份有限公司委派成立創(chuàng)投實(shí)體深圳高特佳投資有限公司（后改名為“深圳市高特佳投資集團(tuán)有限公司”）并出任總經(jīng)理,。
與不少商業(yè)大佬經(jīng)歷類似,，其后公司改制，國(guó)泰君安退出高特佳集團(tuán),，蔡達(dá)建成立公司受讓國(guó)泰君安所持股權(quán),，后又通過(guò)一系列股權(quán)轉(zhuǎn)讓逐漸取得高特佳集團(tuán)控股地位,。
但是這項(xiàng)“控股地位”,，卻遲遲不肯被公布于市場(chǎng)。
記者從接近高特佳集團(tuán)人士處獲得的股權(quán)代持協(xié)議顯示,，2020年5月29日,，廖昕晰將其持有的合伙權(quán)益轉(zhuǎn)給了湖州凱佳企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“湖州凱佳”），湖州凱佳及其合伙人黃斌,、楊琛與蔡達(dá)建簽訂《半島灣代持協(xié)議》。
該系列協(xié)議表明,，現(xiàn)由湖州凱佳持有,、原由廖昕晰在該企業(yè)持有的合伙份額系代蔡達(dá)建代持，該企業(yè)100%的實(shí)際權(quán)利人為蔡達(dá)建個(gè)人,。
由此,，蔡達(dá)建被代持有高特佳集團(tuán)7.5702%股權(quán),。
而根據(jù)工商資料,，早在2017年4月26日，速速達(dá),、佳興和潤(rùn),、陽(yáng)光佳潤(rùn)三家公司合計(jì)持有高特佳41.3192%的股權(quán)，蔡達(dá)建與該三家公司通過(guò)交叉持股,，形成一個(gè)封閉系統(tǒng),，三家公司均100%屬于蔡達(dá)建，并由其控制,。
疊加蘇州高特佳菁英等一系列持股,，蔡達(dá)建未代持便已持有高特佳集團(tuán)58.9579%股權(quán)，合計(jì)持有高特佳集團(tuán)股份比例達(dá)到66.5%左右,，具備絕對(duì)的控制權(quán)。
故事的另一面,，僅從公告信息便不難看出,，博雅生物正值“關(guān)鍵時(shí)刻”,。
9月4日，博雅生物發(fā)布公告稱,，股東懿康投資減持計(jì)劃實(shí)施已完成,，累計(jì)減持1468.52萬(wàn)股，占總股本比例3.4477%,。
懿康投資為公司控股股東深圳市高特佳投資集團(tuán)有限公司一致行動(dòng)人,，融華投資為公司控股股東深圳市高特佳投資集團(tuán)有限公司控股子公司。此次減持后,，高特佳集團(tuán)、懿康投資及融華投資合計(jì)持有股份1.31億股,，占總股份比例30.7574%,。
如果再減持不到1%，就將低于上市公司實(shí)控人認(rèn)定30%的紅線,。
7月6日早間,，博雅生物公告稱收到控股股東高特佳集團(tuán)《告知函》，稱其正在籌劃涉及公司股權(quán)變動(dòng)的重大事項(xiàng),。
21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者從接近該交易人士處獨(dú)家獲悉，這一股權(quán)變動(dòng)洽談對(duì)象是某央企背景醫(yī)藥公司,。
不過(guò),，變數(shù)仍存。
?。ㄗ髡撸豪试?編輯：李新江）
責(zé)任編輯：楊亞龍
